Waterfall [Instrumental Mix] *

Waterfall — второй трек на альбоме и самый короткий трек на первой стороне пластинки. Открывающаяся оркестровым вступлением и гитарным соло Waterfall — более медленная и мягкая песня в отличие от своей предшественницы. Линн поет ведущий вокал, а Гроукатт поет гармонический вокал в припеве. Камински, Макдауэлл и Гейл играют вместе с оркестром на протяжении всей песни, добавляя дополнительный слой оркестровки. Гитара и оркестровое завершение плавно переходят в оркестровое вступление к Evil Woman. Песня написана в ре мажоре. Песня нигде не была выпущена как сингл, за исключением Франции и Австралии, где она стала второстепенным хитом. Джефф Линн сказал, что Waterfall одна из его любимых песен в каталоге «ELO». Полная инструментальная версия (за исключением гитары и струнных) этой песни была выпущена в качестве бонус-трека на переиздании Face the Music 2006 года. Песня включает в себя небольшой раздел студийного шутинга, а также включает в себя немного расширенную студийную концовку.

Эта версия просто убирает гитарное и струнное вступление к песне. Впервые она была доступна только на промо-альбоме, выпущенном в США, который специально был сделан без вступлений к песням, чтобы радиоведущим было проще их ставить. Она кратко появилась официально по ошибке, когда для самых ранних тиражей издания 1988 года компании CBS на CD Face The Music были использованы неверные плёнки. Эти ошибочные тиражи быстро изъяли с рынка и выпустили исправленные версии. И ошибочная, и исправленная версии имеют одинаковое оформление и каталожный номер (ZK 35527), что делает их невозможными для различия без фактического прослушивания диска.